ROXA s. r. o.

ROXA s. r. o., IČO: 56 223 943, Černyševského 3427/26, Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: sro, vložka číslo: 177991/B, DIČ: 2122244333, IČ DPH: SK2122244333

VŠEOBECNÉ OBCHODNÉ PODMIENKY

pre dodávky produktov Smart Chip

Tieto všeobecné obchodné podmienky (ďalej len „VOP“) upravujú vzájomné práva a povinnosti medzi spoločnosťou ROXA s. r. o., IČO: 56 223 943, so sídlom Černyševského 3427/26, Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01 (ďalej len „Dodávateľ“) a jej zmluvnými partnermi – podnikateľmi (nechtovými štúdiami, beauty prevádzkami a inými certifikovanými partnermi, ďalej len „Odberateľ“) pri dodávkach produktov Smart Chip (NFC čipov, aplikačných setov/kitov a súvisiacich služieb) na území Slovenskej republiky. Tieto VOP sa vzťahujú výlučne na vzťahy medzi podnikateľmi v zmysle § 261 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) a nie sú určené pre vzťahy so spotrebiteľmi.

1. Definície pojmov

1.1 „Dodávateľ“ je ROXA s. r. o., IČO: 56 223 943, výhradný/autorizovaný distribútor produktov Smart Chip pre územie Slovenskej republiky na základe distribučnej zmluvy uzatvorenej so spoločnosťou Smart Chip Switzerland AG (ďalej len „Výrobca“ alebo „SC AG“).

1.2 „Odberateľ“ je podnikateľ (nechtové štúdio, beauty salón alebo iná prevádzka), ktorý si od Dodávateľa objednáva Produkty na účely ich ďalšej aplikácie koncovým zákazníkom v rámci vlastnej podnikateľskej činnosti.

1.3 „Produkt“ je súhrnné označenie pre NFC čip Smart Chip (ďalej len „Čip“), aplikačný set/kit (nástroje, materiál a pomôcky potrebné na aplikáciu Čipu do nechtového systému) a súvisiaci spotrebný materiál dodávaný Odberateľovi.

1.4 „Aplikačný set (Kit)“ je súbor náradia, prípravkov a pomôcok dodávaných Dodávateľom, ktoré sú určené výlučne na aplikáciu Čipu vyškoleným personálom Odberateľa v súlade s aplikačným protokolom Výrobcu.

1.5 „Certifikácia“ je preukázanie spôsobilosti personálu Odberateľa vykonávať aplikáciu Čipu, ktoré Odberateľ získa absolvovaním školenia organizovaného Dodávateľom alebo ním povereným certifikovaným školiteľom, a ktorého platnosť je časovo neobmedzená podľa čl. 6 týchto VOP.

1.6 „SC Systém“ je softvérové riešenie (mobilná aplikácia Smart Chip App a súvisiaca infraštruktúra) prevádzkované Výrobcom, prostredníctvom ktorého koncový zákazník aktivuje a spravuje funkcie Čipu (najmä platobnú funkciu naviazanú na platobnú kartu, zdieľanie kontaktných údajov a pod.).

1.7 „Koncový zákazník“ je fyzická osoba, ktorej Odberateľ v rámci svojej prevádzky aplikuje Čip.

1.8 „Ochranné známky“ sú ochranné známky, logá, obchodné meno a iné označenia „Smart Chip“ a súvisiace grafické prvky, ktorých vlastníkom alebo oprávneným používateľom je Výrobca, resp. Dodávateľ na základe licencie od Výrobcu.

1.9 „Objednávka“ je záväzný prejav vôle Odberateľa smerujúci k uzatvoreniu kúpnej zmluvy podľa týchto VOP, urobený písomne, e-mailom alebo prostredníctvom objednávkového portálu Dodávateľa.

1.10 „Zmluva“ je jednotlivá kúpna zmluva uzatvorená medzi Dodávateľom a Odberateľom na základe akceptovanej Objednávky, prípadne rámcová zmluva o spolupráci, ak bola medzi stranami uzatvorená; tieto VOP tvoria jej neoddeliteľnú súčasť.

2. Predmet a záväznosť VOP

2.1 Tieto VOP upravujú podmienky dodávok Produktov Dodávateľom Odberateľovi, podmienky nadobudnutia a udržiavania štatútu certifikovaného partnera Smart Chip, používanie Ochranných známok a SC Systému, ako aj zodpovednostné a ostatné vzťahy s tým súvisiace.

2.2 VOP sú neoddeliteľnou súčasťou každej Zmluvy uzatvorenej medzi Dodávateľom a Odberateľom. Odoslaním Objednávky, resp. podpisom rámcovej zmluvy o spolupráci, Odberateľ potvrdzuje, že sa s týmito VOP oboznámil, súhlasí s nimi a zaväzuje sa ich dodržiavať.

2.3 Odchylné dojednania v rámcovej zmluve o spolupráci alebo v písomnej dohode strán majú prednosť pred ustanoveniami týchto VOP.

2.4 Dodávateľ je oprávnený tieto VOP jednostranne meniť; zmena je voči Odberateľovi účinná od momentu, keď mu bolo zmenené znenie preukázateľne oznámené (e-mailom alebo prostredníctvom zákazníckeho portálu), najskôr však odo dňa nasledujúceho po doručení. Na Objednávky urobené pred účinnosťou zmeny sa vzťahujú VOP platné v čase ich odoslania.

3. Vznik zmluvného vzťahu

3.1 Zmluvný vzťah medzi Dodávateľom a Odberateľom vzniká zaregistrovaním Odberateľa ako certifikovaného partnera Smart Chip a súčasne akceptáciou Objednávky Dodávateľom.

3.2 Odberateľ je oprávnený zasielať Objednávky iba po úspešnom absolvovaní vstupnej Certifikácie podľa čl. 6, s výnimkou prvej Objednávky, ktorá môže zahŕňať aj objednanie samotného certifikačného školenia a vstupného Kitu.

3.3 Objednávka musí obsahovať minimálne: identifikačné údaje Odberateľa (obchodné meno, IČO, DIČ/IČ DPH, sídlo, miesto prevádzky), špecifikáciu a množstvo objednávaných Produktov, spôsob dopravy a fakturačné údaje.

3.4 Zmluva je uzatvorená okamihom, keď Dodávateľ Objednávku písomne (vrátane e-mailu) potvrdí. Dodávateľ je oprávnený Objednávku odmietnuť najmä vtedy, ak Odberateľ nemá platnú Certifikáciu, má voči Dodávateľovi neuhradené záväzky po lehote splatnosti, alebo ak by dodanie bolo v rozpore s exkluzivitou územia iného certifikovaného partnera.

3.5 Dodávateľ je oprávnený stanoviť minimálnu hodnotu alebo množstvo Objednávky.

4. Cena a platobné podmienky

4.1 Ceny Produktov sú uvedené v aktuálnom cenníku Dodávateľa platnom v čase odoslania Objednávky. Ceny sú uvádzané bez dane z pridanej hodnoty, ktorá bude pripočítaná v zákonnej výške; ak je Odberateľ platiteľom DPH v inom členskom štáte, uplatní sa príslušný mechanizmus podľa zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty.

4.2 Dodávateľ je oprávnený cenník jednostranne meniť s účinnosťou pre budúce Objednávky; na už potvrdené Objednávky sa vzťahuje cena platná v čase ich potvrdenia.

4.3 Splatnosť faktúry je 14 dní odo dňa jej vystavenia, pokiaľ sa strany nedohodnú inak alebo pokiaľ nie je v rámcovej zmluve dohodnutá iná lehota. Pri prvej Objednávke, resp. do vybudovania obchodnej histórie, je Dodávateľ oprávnený požadovať platbu vopred alebo formou zálohovej faktúry.

4.4 V prípade omeškania Odberateľa s úhradou je Dodávateľ oprávnený požadovať úrok z omeškania vo výške podľa § 369 Obchodného zákonníka a nariadenia vlády č. 21/2013 Z. z., ako aj náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky.

4.5 Pri omeškaní Odberateľa s úhradou akéhokoľvek záväzku je Dodávateľ oprávnený pozastaviť dodávky ďalších Produktov a prístup Odberateľa k objednávkovému systému, a to až do úplného vyrovnania záväzkov.

5. Dodacie podmienky

5.1 Dodávateľ dodá Produkty na miesto dodania uvedené v Objednávke, spravidla prostredníctvom zmluvného prepravcu, pokiaľ sa strany nedohodli na osobnom odbere.

5.2 Orientačný termín dodania je uvedený v potvrdení Objednávky; nejde o pevne dohodnutý termín v zmysle § 518 Obchodného zákonníka, pokiaľ nie je v potvrdení výslovne uvedené inak. Dodávateľ zodpovedá za prípadné omeškanie iba v rozsahu podľa čl. 9 týchto VOP.

5.3 Nebezpečenstvo škody na Produktoch prechádza na Odberateľa okamihom ich odovzdania prvému prepravcovi na prepravu do miesta určenia, resp. okamihom osobného prevzatia.

5.4 Odberateľ je povinný pri prevzatí Produkty skontrolovať, najmä neporušenosť obalu a kompletnosť dodávky. Zjavné vady alebo nesúlad s Objednávkou je Odberateľ povinný písomne vytknúť Dodávateľovi najneskôr do 3 pracovných dní od prevzatia; na neskoršie uplatnené zjavné vady sa neprihliada.

5.5 Vlastnícke právo k dodaným Produktom prechádza na Odberateľa až úplným zaplatením kúpnej ceny (výhrada vlastníckeho práva podľa § 445 Obchodného zákonníka). Do úplného zaplatenia nie je Odberateľ oprávnený s Produktmi nakladať spôsobom, ktorý by zmaril uplatnenie vlastníckeho práva Dodávateľa, s výnimkou ich aplikácie Koncovým zákazníkom v rámci bežnej podnikateľskej činnosti.

6. Certifikácia, školenie a podmienky aplikácie Čipu

6.1 Aplikácia Čipu Koncovému zákazníkovi je Odberateľ oprávnený vykonávať výlučne prostredníctvom personálu, ktorý úspešne absolvoval Certifikáciu a ktorého certifikát nie je pozastavený ani odňatý.

6.2 Certifikácia sa udeľuje na neurčitú dobu. V prípade zmeny aplikačných postupov je potrebné certifikáciu absolvovať znovu. Dodávateľ, 30 dní pred zavedením nových postupov certifikácie informuje odberateľa o povinnosti opätovnej certifikácie.

6.3 Odberateľ je povinný vykonávať aplikáciu Čipu výlučne podľa aktuálneho aplikačného protokolu a bezpečnostných a hygienických postupov poskytnutých Dodávateľom, resp. Výrobcom, a výlučne s použitím Kitu a materiálov dodaných alebo schválených Dodávateľom.

6.4 Odberateľ nesmie Čip aplikovať postupom odchylným od aplikačného protokolu, ani umožniť jeho aplikáciu osobou bez platnej Certifikácie. Porušenie tejto povinnosti je podstatným porušením Zmluvy a zakladá právo Dodávateľa na okamžité pozastavenie dodávok a odňatie štatútu certifikovaného partnera.

6.5 Dodávateľ je oprávnený vykonávať kontrolu dodržiavania aplikačného protokolu v prevádzke Odberateľa, a to po predchádzajúcom oznámení v primeranej lehote, resp. formou tzv. mystery shoppingu.

6.6 Odberateľ je povinný pred aplikáciou Čipu preukázateľne informovať Koncového zákazníka o povahe produktu, spôsobe jeho použitia, obmedzeniach a o tom, že ide o produkt, ktorý je pri odstránení nenávratne zničený, a odovzdať mu informačné materiály poskytnuté Dodávateľom/Výrobcom (vrátane informácií o aktivácii SC Systému a spracúvaní osobných údajov v rámci neho).

7. Ochranné známky a licencia na ich používanie

7.1 Dodávateľ udeľuje Odberateľovi po dobu trvania jeho štatútu certifikovaného partnera nevýhradnú, neprevoditeľnú a odvolateľnú licenciu na používanie Ochranných známok, a to výlučne na účely marketingovej prezentácie ponuky Produktov a služby aplikácie Čipu v rámci vlastnej prevádzky Odberateľa (napr. na výklade prevádzky, v cenníku služieb, na sociálnych sieťach prevádzky).

7.2 Odberateľ je povinný používať Ochranné známky výlučne v podobe a v súlade s pravidlami uvedenými v Marketing Kite (vrátane grafických podkladov, log a šablón) poskytnutom Dodávateľom, bez akýchkoľvek úprav, a nie je oprávnený udeliť sublicenciu tretej osobe

7.3 Odberateľ nie je oprávnený registrovať ani inak nadobúdať práva k označeniam zameniteľným s Ochrannými známkami, ani používať Ochranné známky v doméne, obchodnom mene alebo inom označení nad rámec licencie podľa tohto článku.

7.4 Licencia zaniká okamihom zániku štatútu certifikovaného partnera Odberateľa; Odberateľ je povinný do 7 dní od zániku licencie odstrániť Ochranné známky zo všetkých svojich marketingových a prevádzkových materiálov.

8. Zodpovednosť za vady, záruka

8.1 Dodávateľ zodpovedá za to, že dodané Produkty majú v čase prechodu nebezpečenstva škody vlastnosti deklarované Výrobcom a sú spôsobilé na použitie na dohodnutý, resp. obvyklý účel.

8.2 Zodpovednosť za vady sa spravuje § 422 a nasl. Obchodného zákonníka. Odberateľ je povinný vady Produktov (okrem zjavných vád podľa čl. 5 ods. 5.4) písomne vytknúť bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistil alebo pri odbornej starostlivosti zistiť mohol, najneskôr však v prekluzívnej lehote 6 mesiacov od prevzatia Produktov.

8.3 Nároky z vád sa nevzťahujú na vady spôsobené nesprávnym skladovaním, nesprávnou aplikáciou v rozpore s aplikačným protokolom, neoprávneným zásahom, bežným opotrebením alebo použitím po uplynutí doby použiteľnosti.

8.4 Funkcionalita SC Systému (najmä platobná funkcia naviazaná na platobnú kartu Koncového zákazníka a spracovanie transakcií) je prevádzkovaná Výrobcom, resp. ním povereným poskytovateľom platobných služieb, a nie je predmetom záruky Dodávateľa. Dodávateľ nezodpovedá za dostupnosť, funkčnosť ani bezpečnosť SC Systému ani za škodu vzniknutú jeho výpadkom, chybnou funkciou alebo konaním tretej strany (najmä banky alebo poskytovateľa platobných služieb). Dodávateľ rovnako nezodpovedá za prípadné zmeny, obmedzenia alebo ukončenie podpory platobných funkcií a technológií zo strany tretích strán (najmä kartových spoločností Mastercard, Visa, vydavateľských bánk alebo prevádzkovateľov služieb Apple Pay / Google Pay).

8.5 Oprávnené reklamácie rieši Dodávateľ podľa svojej voľby dodaním náhradného Produktu, opravou, poskytnutím zľavy z ceny alebo dobropisom; voľba spôsobu vybavenia reklamácie patrí Dodávateľovi, ak sa strany nedohodnú inak.

9. Obmedzenie zodpovednosti za škodu

9.1 Zodpovednosť Dodávateľa za škodu spôsobenú porušením povinností zo Zmluvy sa spravuje § 373 a nasl. Obchodného zákonníka s obmedzeniami uvedenými v tomto článku.

9.2 Dodávateľ nezodpovedá za ušlý zisk Odberateľa, stratu dobrého mena, stratu zákazníkov, ani za akúkoľvek nepriamu alebo následnú škodu.

9.3 Celková zodpovednosť Dodávateľa za škodu vzniknutú z jednej Zmluvy alebo zo súvisiacich Zmlúv v priebehu jedného kalendárneho roka je obmedzená do výšky súčtu cien Produktov fakturovaných Odberateľovi v príslušnom kalendárnom roku, pokiaľ kogentné ustanovenia právneho poriadku neustanovujú inak.

9.4 Vyššie uvedené obmedzenia sa neuplatnia v prípade škody spôsobenej úmyselne alebo v prípade škody na zdraví, kde zodpovednosť nemožno vopred zmluvne obmedziť.

9.5 Odberateľ zodpovedá Dodávateľovi, resp. Výrobcovi, za škodu spôsobenú porušením povinností podľa čl. 6 (najmä aplikáciou Čipu v rozpore s aplikačným protokolom alebo osobou bez platnej Certifikácie), vrátane škody vzniknutej z nárokov uplatnených tretími osobami (Koncovými zákazníkmi) voči Dodávateľovi alebo Výrobcovi z tohto dôvodu.

10. Ochrana osobných údajov

10.1 Vo vzťahu k osobným údajom svojich zamestnancov a kontaktných osôb uvedených v Objednávke a v rámcovej zmluve vystupujú Dodávateľ a Odberateľ každý ako samostatný prevádzkovateľ v zmysle nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 (GDPR) a zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov.

10.2 Vo vzťahu k osobným údajom Koncových zákazníkov, ktoré Odberateľ získava a spracúva v súvislosti s aplikáciou Čipu a poskytovaním informácií o SC Systéme, vystupuje Odberateľ ako samostatný prevádzkovateľ zodpovedný za splnenie informačnej povinnosti a ostatných povinností podľa GDPR vo vzťahu k vlastným zákazníkom. Osobné údaje aktivované a spravované priamo prostredníctvom SC Systému (napr. platobné údaje) spracúva Výrobca, resp. ním poverený prevádzkovateľ SC Systému, ako samostatný prevádzkovateľ, o čom je Odberateľ povinný Koncového zákazníka informovať.

10.3 Odberateľ sa zaväzuje pri spracúvaní osobných údajov Koncových zákazníkov postupovať v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi na ochranu osobných údajov a poskytovať Dodávateľovi na požiadanie súčinnosť pri preukázaní tohto súladu.

11. Mlčanlivosť a obchodné tajomstvo

11.1 Strany sa zaväzujú zachovávať mlčanlivosť o informáciách získaných v súvislosti so Zmluvou, ktoré majú povahu obchodného tajomstva alebo dôverných informácií (najmä cenník, know-how Výrobcu, obchodné a finančné údaje strán), a to aj po ukončení zmluvného vzťahu.

11.2 Povinnosť mlčanlivosti sa nevzťahuje na informácie, ktoré sú alebo sa stanú všeobecne známymi bez zavinenia povinnej strany, alebo ktorých sprístupnenie vyžaduje všeobecne záväzný právny predpis alebo rozhodnutie orgánu verejnej moci.

12. Doba trvania a ukončenie zmluvného vzťahu

12.1 Rámcový zmluvný vzťah (štatút certifikovaného partnera) sa uzatvára na dobu neurčitú, pokiaľ sa strany nedohodnú inak.

12.2 Ktorákoľvek zo strán je oprávnená rámcový zmluvný vzťah vypovedať aj bez uvedenia dôvodu s výpovednou lehotou 1 mesiac, ktorá začína plynúť prvým dňom mesiaca nasledujúceho po doručení výpovede druhej strane.

12.3 Dodávateľ je oprávnený od rámcovej zmluvy odstúpiť, resp. okamžite ukončiť štatút certifikovaného partnera Odberateľa, najmä ak: (i) Odberateľ opakovane alebo podstatným spôsobom porušil povinnosti podľa čl. 6 týchto VOP; (ii) Odberateľ je v omeškaní s úhradou peňažného záväzku voči Dodávateľovi po dobu dlhšiu ako 30 dní; (iii) Odberateľ poškodzuje dobré meno Ochranných známok alebo Výrobcu; (iv) voči Odberateľovi bolo začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, alebo vstúpil do likvidácie.

12.4 Ukončením zmluvného vzťahu nie sú dotknuté nároky vzniknuté do dňa jeho ukončenia (najmä nároky na zaplatenie ceny už dodaných Produktov) ani ustanovenia, ktoré majú podľa svojej povahy trvať aj po jeho ukončení (najmä mlčanlivosť, ochranné známky, zodpovednosť za škodu).

13. Vyššia moc

13.1 Žiadna zo strán nezodpovedá za omeškanie alebo nemožnosť plnenia spôsobenú okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť v zmysle § 374 Obchodného zákonníka (vyššia moc), najmä prerušením alebo výpadkom dodávateľských reťazcov Výrobcu, štátnymi zásahmi, živelnými udalosťami, pandémiou alebo obdobnými udalosťami mimo kontroly strán.

13.2 Strana dotknutá vyššou mocou je povinná o tejto skutočnosti bez zbytočného odkladu informovať druhú stranu a vyvinúť primerané úsilie na zmiernenie jej následkov.

14. Rozhodné právo a riešenie sporov

14.1 Zmluva a tieto VOP sa spravujú právnym poriadkom Slovenskej republiky, najmä Obchodným zákonníkom, s vylúčením kolíznych noriem, ktoré by viedli k aplikácii iného právneho poriadku, a s vylúčením Dohovoru OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru (CISG).

14.2 Strany sa zaväzujú akékoľvek spory vzniknuté zo Zmluvy alebo v súvislosti s ňou riešiť prednostne vzájomnou dohodou.

14.3 Ak k dohode nedôjde, na rozhodovanie sporov sú príslušné vecne a miestne príslušné súdy Slovenskej republiky podľa sídla Dodávateľa.

15. Záverečné ustanovenia

15.1 Ak sa niektoré ustanovenie týchto VOP stane neplatným, neúčinným alebo nevymáhateľným, nemá to vplyv na platnosť a účinnosť ostatných ustanovení; strany sa v takom prípade zaväzujú neplatné ustanovenie nahradiť dojednaním, ktoré sa svojím účelom a hospodárskym významom čo najviac priblíži pôvodnému zámeru strán.

15.2 Práva a povinnosti zo Zmluvy nie je Odberateľ oprávnený previesť ani postúpiť na tretiu osobu bez predchádzajúceho písomného súhlasu Dodávateľa.

15.3 Prílohou a neoddeliteľnou súčasťou týchto VOP je aktuálny cenník Produktov, aplikačný protokol a Marketing Kit (ďalej spolu len „Prílohy"). Aplikačný protokol je verejne dostupný na webovej stránke Dodávateľa (https://www.smart-chip.sk/ako-aplikovat-smart-chip/). Cenník Produktov a Marketing Kit majú neverejný charakter a Dodávateľ ich sprístupňuje výlučne certifikovaným Odberateľom, a to prostredníctvom zákazníckeho portálu, e-mailom alebo na vyžiadanie po vzniku zmluvného vzťahu podľa čl. 3. Aktuálne znenie Príloh je pre Odberateľa záväzné aj bez ich samostatného podpisu; Dodávateľ je oprávnený Prílohy jednostranne aktualizovať postupom podľa čl. 2.4 týchto VOP.

15.4 Tieto VOP nadobúdajú platnosť a účinnosť dňom 14.09.2026.